Négy űrhajós el van szigetelve egy bio-dome űrhajó fedélzetén, amikor egy nagy erejű meteor vihar csap le rájuk és a bázisra amit megrongál. Ez után valami spóra féleség befertőzi az egyik űrhajóst aki ráadásul nő és kénytelen megszülni az inteligens spóra emberutánzatát. Kitör a paranoia, és a haláltól való félelem.